股权激励 | WMA 富道学院

Category Archives for "股权激励"

未来已来,如何应对合伙人时代?

2020年元旦,泰山管理学院马方院长受邀参加山东鼎好餐饮集团内部创业启动大会,做了《如何应对即将到来的合伙人时代》的主题演讲 打工者的悲哀 我们一直说未来是合伙人时代,其实合伙人时代已经来临,传统的打工时代已经过去了。 在打工时代,打工者的处境是悲哀的。比如,IT行业里35岁就可能被退休了,传统行业里45岁通常也会被退休,即便你能做到高层,你的下属都已经30多岁了,你还能再干几年?这是无法回避的事实。而一旦退休,就没有了收入来源,退休金却只能在法定退休年龄后才能领取。即便是在合伙人时代,如果你做不成合伙人,也还是打工者。打工者最怕的就是人还健康的活着,钱已经没了。 当经济危机出现时,企业首先做的就是裁员,而且裁掉的都是中年人或者将步入中年的人。因为企业为了生存,需要把企业做轻、做软、做扁,所以一定会压缩庞大的固定开支,也就是人工成本。 华为遭遇困境时又适逢经济下行,所以华为也裁掉了7000人,而这7000人据说都是34岁以上的。这对上有老下有小的打工者来说,就太被动了。我想大家都感觉到了,今年下半年招聘比以往简单多了,因为有大量被裁的优秀人员涌入了招聘市场。 企业的危机 企业也有危机。 我们的民营企业几乎都缺人,效率几乎都低下,管理水平比我们想象的要糟糕,企业文化都是表面文章,利润越来越薄,这是民营企业的共性。为什么会是这样?我们先不考虑大环境的影响,首先考虑内部环境,我认为主要原因是经理人制度的弊端。经理人制度是只能同富贵而不能共患难的。通俗一点讲就是经理人只负责跳槽,不负责“跳楼”;只负责挣钱,不负责赔钱。他们干的不好或者不爽可以拍屁股走人,却把一个烂摊子留给老板一个人。这就是传统的科层组织结构给企业带来的危机,这样的危机足以倒逼老板去思考如何才能化解或者避免这样的危机出现。 组织边界被打破 哥德尔第一定理说,任何一个内部逻辑自治的体系,一定有自己的边界,出了这个边界,这个逻辑立即失效。科层式组织的理论边界已经被互联网时代和90后、00后时代的来临打破,传统的雇佣关系的组织边界已经失效。因此我们需要重新思考,要在组织中建立一个什么样的关系来应对未来。 互联网的出现,摧毁了原本的世界和格局,让人回到了最重要的位置,如口红一哥李佳琦靠网络直播一个人PK掉60%上市公司的盈利能力,相比于资本,人变的更加重要了。这就让我们重新反思,究竟要构建什么样的组织才能吸引到更优秀的人? 构建新的组织和关系 随着传统的组织边界被打破,雇佣关系已经不能适应新的格局,取而代之的将是合伙人共创共享共担的关系。 合伙人时代确实已经来了。 可很多老板还在犹豫,不敢或者不愿意通过分股份创造合伙人。这是因为他们还没有看透事物的本质,不知道这世上其实没有永久的企业,只有顺应时代而生、而长的企业。 无论是不敢还是不愿意分股份,都是因为害怕失去控制权,害怕财富被分走。但是即便你不分,股份也不永远都是你的,因为企业不能永生,人也不能永生,也就是说不分股份也并不能带来财富的永恒。而控制权也不是分了股份就必然导致失去控制权。 人性是趋利避害的,老板和有能力的员工之间之所以能成为合伙人,一定是因为双方各自的利益和风险、责任和权力得到了最大的保障和共同认可,而没有利益只有风险或者没有权力只有责任的关系则极少会发生。所以赚钱的时候不愿意分、经济危机来了再想分股份的时候,恐怕就没有人愿意要了。也有一些老板变相假分,只让合伙人承担风险,不仅没有意义,也失去了人心,结局会非常惨。 股权的本质是产权,产权的本质是人权,我们对股权的理解,本质上是对人权的理解、对人性的理解,如果一个人不能尊重生命,就很难做好企业,说的严肃一点,其做企业的资格也该受到质疑。这是最本质的东西。 有人会说因为不会分所以不敢分,这不是一个好的借口。不会就学习,没有谁天生就会,都是学来的。只要方向对了,走两步试试就会了,方法慢慢就有了。 合伙人关系的好处 如果公司只是老板一个人的,大家凭什么要好好干就没法解释。只有公司是大家的,才不需要解释大家就会拼命干。 雇佣关系中,老板羡慕员工的轻松,员工羡慕老板的财富,这都是从各自的利益角度去考量对方。那么老板和员工就不能有共同的利益角度吗?答案是肯定的,那就是让员工成为合伙人!这是一个合伙人时代的铿锵有力的答案。 但是员工要成为合伙人,一定要有真的股权。个人花钱买真股权,这是确保利益一致性的前提必要条件。只有这样才能真正保证个人利益与组织利益、眼前利益与长远利益的一致性。 分了股份,员工成为真正的合伙人以后,还要给他们足够的经营权。因为股份分的不只是钱和利益,还有风险。合伙人比普通股东承担了更大的风险,也应该有更大的控制权和剩余索取权。 当员工成为合伙人,老板就不需要为了让员工好好干活而给他们讲理想谈未来了。员工自己就会转换角色,会像老板一样凡事找方法,开始和老板一起同富贵、共患难了。 跟上时代,浴火重生 想的多完美都还是问题,充其量也只是想法或者方案,做的多差都是答案,是解决问题的结果,站着不动,永远只能是观众。 未来是一个共创、共治、共识、共享、共担的时代,下一轮的竞争不是人才的竞争,而是合伙人的竞争。 有了方向就不要怕路远。我们要跟上时代,像凤凰一样浴火重生,让企业走的更远、更长久。 Continue reading

家族企业接班人的5门必修功课 ——接班人如何实现家族企业的稳定与发展?

中国改革开放40年以来,家族企业得到了迅猛发展,在国民经济中发挥了至关重要的作用。同时,随着一代创业者基于各种原因逐步退出历史舞台,家族企业的传承问题已经成为了一个时下政府、经济界及家族自身都非常关注的社会热点话题。 通常认为,家族企业传承问题应当聚焦到三个层次予以考量,即:传什么、传给谁及如何传?不可否认,这是一个家族(企业)保护、管理与传承的根本性问题。事实上,从近几年发生的家族传承实践来看,我们应当对接班人如何实现家族企业的稳定与发展给予更多的关注。 接班人承继家族企业的类型与挑战 1.接班人承继家族企业的两种类型 其一是规划下的继承安排,上一代家族企业领导人根据家族的规划与意愿将“权杖”移交给下一代;其二是家族企业领导人突然离世或丧失能力,继承人“非正常”接班。 “权杖移交”式的交接班又可以区别为生前传承和身后传承两种类型。例如:2017年10月发生的“万向系”鲁冠球家族因鲁冠球先生去世引发的鲁伟鼎先生接班的传承事件,就应当理解为是一种“权杖移交”式的身后传承;而较为被关注的“长和系”李嘉诚家族、“新希望”刘永好家族、“海翔药业”罗邦鹏家族的传承都属于生前传承。    可以肯定的是“权杖移交”式的交接班相对而言更为有序,但交接班后的家族企业稳定与持续发展却并不确定,譬如罗邦鹏家族在二代接班后黯然退出海翔药业就是非常令人痛惜的案例。 “非正常接班”式的交接班基本上都是身后传承,此种类型下的交接班相对而言是无序且缺乏必要准备的,颇多失败案例。比如:闫吉英家族“三佳科技”的家族内斗、李海仓家族的“海鑫钢铁”破产重整等;当然也有李裕杰家族非正常接班后“水星家纺”IPO顺利冲关的成功案例。 总体来看,“权杖移交”式的交接班成功率相对而言略高;而“非正常接班”式的交接班成功率较低,甚至可以说成功是“偶然”的。 2.接班人承继家族企业后面对的挑战 无论是“权杖移交”还是“非正常接班”式的交接班,家族及接班人所面对的根本挑战事实上并无本质的差异,差异在于家族及接班人是否已经完成必要的准备与规划安排。 接班人承继家族企业所面对的挑战就是如何避免家族(企业)的衰败,细究起来具体挑战来源很多,大致可以用6个字概括: “散”与“分”。 上一代强力家族领导人退出后,家族往往失去或者在一段时间内失去“核心”,家族凝聚力减弱,很可能家族人心无法继续真正凝聚在一而“散”掉,甚至出现非正常的“分家”与“分产”的现象,家族分崩离析,后果不堪设想。 “乱”与“斗”。 由于缺乏必要的、有效的规划与安排,家族(企业)在心理上、能力上与路径上都没有完成必要的传承准备,由此家族陷入混乱,甚至陷于长期的内斗,最终家族力量消耗殆尽。耳熟能详的香港镛记烧鹅甘穗煇家族传承后的长子支系与次子支系内斗就是令人十分唏嘘的案例。 “弱”与“失”。 接班人未必具备上一代家族领导人的能力及企业家精神,能力偏弱,无法引领家族企业持续发展也是较为常见的情形。当然,接班人接班后的所有权结构重构导致控制力减弱、甚至导致家族控制权丧失的现象也不在少数,由此家族走向衰落。 毫无疑问,接班人承继家族企业后面对的每一个挑战都是巨大的,必要的规划、充分的准备、正确的方向、足够的能力及家族的团结都是应对挑战的基本条件。 家族企业接班人实现家族企业稳定与发展的基本路径 1.家族企业接班人应当牢牢把握的核心目标 家族企业接班人保持家族企业稳定与发展所应当把握的核心目标就是家族力的持续提升。 家族力指的是家族的生命力,具体包括家族(企业)的永续生存能力——生存力、家族(企业)的持续发展能力——发展力、家族(企业)的核心社会价值——价值力,其中价值力是最为重要的核心要素。从另一个维度来看,家族力是围绕家族(企业)的人力资本、文化资本、社会资本及金融资本的总体提升而展开的。只有拥有强大家族力的家族(企业)才可能实现家族(企业)的稳定与发展,进而实现家族(企业)的基业长青。家族力应当是家族及接班人关注的核心问题。 2.家族企业接班人必须完成的五门功课 要实现家族力的提升,接班人必须完成以下5门功课,这是对治家族(企业)所面临的“散”与“分”、“乱”与“斗”、“弱”与“失”等挑战的“不二法门”。 第1门功课:扎根家族情感,构建和合家族 家族不仅要关注财富管理、企业管理,同时也要关注情感管理。俗话说“家和万事兴”,家族和合是家族延续,家族企业发展的基础。尤其在家族长辈或领导人离世聚合力缺失的情形下,家族情感的凝聚,团结一致是接班人必须关注的基础性问题,这是家族共渡难关,面对挑战的基础与前提。 第2门功课:厘清顶层结构,实现有效控制 家族的传承往往涉及到所有权的更迭、所有权结构的调整与重构,在这个过程中接班人应当高度关注顶层结构的设计。在交接班中、或交接班后如果顶层结构设计与安排失当,出现家族控制权减弱或控制权丧失的状况是最大的风险之一。所以在家族企业顶层结构设计与安排中家族必须对家族(企业)所有权、控制权、经营权及收益权进行合理的配置,既要合法、也要公平,更要有效,还要长远。 第3门功课:尽快完成交替,构建领导核心 接班人在承继家族企业后,自然要面对从上一世代到下一个世代交替的问题。这个交替期不仅要保证平稳,避免动荡带来不必要的风险,同时交替期也不能过长,应尽快完成交替。这个交替指的不仅是“权力”与“财富”交替的完成,更是“心理”交替的完成,较快形成全新的、有力的领导核心是家族持续与稳定发展、步入新时代的关键。交替期拖得越久,对于家族企业事实上是越不利的,这一点是不言而喻的。 第4门功课:坚持家族战略,创新驱动发展 家族持续与稳定发展的前提是家族应当具备清晰明确的家族战略与规划、家族企业战略与规划,这一点接班人是应当坚持的,而不应轻言改变;但是不可否认的是,中国的家族企业普遍处于转型升级期,而且社会环境、市场环境更是处于持续迭代变动中,此时接班人也应当具有相应的创新精神与能力,不能死守陈规及教条。换句话说,不易流行,“变”与“不变”的衡平对于接班人而言是一个大考。 第5门功课:坚守核心价值,承担社会责任 家族最重要和宝贵的是家族价值力,而家族的价值力还源于先辈家族领导人的企业家精神,来源于良好的家规家风,来源于家族社会责任的承担,这是家族长治久安,基业长青的根本,也是家族必须坚守的,更是家族接班人应当率先垂范的。 其中家族对于社会责任的承担是非常重要的,切莫忽视!这是家族和合,文化凝聚、社会尊重的基础与关键,关乎于家族的人力资本、文化资本与社会资本,是家族力提升的关键。“只有慈善才可能让家族持久地凝聚在一起”,就是这个道理。 上面所谈及的5门功课对于不同家族(企业)而言缓急、轻重虽有不同,但并不是先后完成的,而是同时展开的,这可能才是对接班人最大的挑战。家族企业的交接班,不仅是对接班人个人的考验,更是对全体家族成员的考验;不仅是家族的内部问题,更是一个社会问题。 由此,接班人在实现家族企业稳定与发展过程中,不仅要在内部“聚力”,同时也要向外部、向社会“借力”,运用各种工具有效打通家族财富管理、家族顶层结构设计及家族力提升三个层次与路径,这才是确保家族(企业)持续稳定与发展的关键所在。 来源:WEALTH财富管理作者:张钧、张晓初 Continue reading

阿里史上最年轻合伙人上任 !背后的逻辑是什么?

01 6月初,阿里巴巴递交了2019财年年报。年报显示,2018财年阿里巴巴收入为3768.44亿元,同比增长均达51%。 另一个引人注目的消息是,阿里年报显示,阿里巴巴的合伙人由去年的36位增加至38位。其中,天猫和淘宝总裁蒋凡成为了阿里巴巴的最新合伙人。 今年仅33岁的蒋凡,成为阿里巴巴合伙人当中最年轻的一位。 1985年出生的蒋凡,应该没想到,在他33岁的时候,成为中国电商帝国核心业务的执掌人以及阿里巴巴最年轻的合伙人。 2013年,在张勇的直接领导下,蒋凡以“淘宝无线事业部资深总监”身份开始工作,2014年,蒋凡负责牵头手淘的无线化转型,一手打造了淘宝的内容生态。 三年后,2017年12月,蒋凡升任淘宝总裁,张勇在蒋凡任命书上说,“蒋凡加入阿里的几年,始终保持创业者的冲劲,有敏锐的消费者洞察和产品洞察,在整个淘系无线化升级过程中起到了核心驱动作用,推动了淘宝走向数据驱动,实现千人千面。” 两年后,2019年3月,蒋凡兼任天猫总裁、天猫法定代表人、董事长总经理职务。 进入阿里不到5年时间,蒋凡成为阿里核心电商板块的业务执掌人,众所周知,这两块占阿里巴巴总营收入超过80%,意味着,这位年轻的85后在掌管阿里万亿帝国八成以上江山!   02 阿里巴巴的合伙人制度是一个创举。 “阿里合伙人”是一种特殊身份,并非传统法律意义上的“普通合伙人”。 “合伙人”在法律上有明确的定义,在中国或其他主要国家的合伙企业法中,普通合伙人是指共同出资、共同管理企业,并对企业债务承担无限连带责任的人。合伙人既是企业的所有者,又是企业的管理者,还是企业债务和责任不可推卸的责任人。 而阿里巴巴的合伙人虽然在文字和内涵上借鉴了这个概念,但实质上还是根本不同。 阿里的合伙人身份不等同于股东。虽然阿里要求合伙人必须持有公司一定的股份,但是合伙人要在60岁时退休或在离开阿里巴巴时同时退出合伙人(永久合伙人除外),这与只要持有公司股份就能保持股东身份不同。 阿里的合伙人身份不等同于公司董事。在阿里巴巴内部,董事会拥有极高的权力。阿里合伙人会议并没有取代董事会来管理公司,合伙人会议的主要权力是董事会成员候选人的提名权。也就是说,合伙人拥有人事控制权。 阿里的合伙人不需要承担无限连带责任。阿里合伙人的职责是体现和推广阿里巴巴的使命、愿景和价值观。也就是说,阿里合伙人履职的责任主要是精神和身份层面的,没有具体财产赔偿责任。 2018年9月,阿里巴巴执行副主席蔡崇信曾向投资人阐释了阿里巴巴合伙人制度的三大特征:树立道德标准,解决接班人问题,避免关键人风险。 1. 树立道德标准 蔡崇信指出,阿里巴巴合伙人制度首先为全公司树立了道德上的高标准。确保公司的操守文化,在考察和选举合伙人的时候,道德品质是非常重要的因素。 每一位新合伙人,一般经过长达3年的考察,还得获75%现任合伙人的支持,这是一个非常高的门槛,以保证公司合伙人团队有健康的构成。 2. 解决接班人问题 合伙人制度对阿里巴巴公司治理的第二重意义,是它可以解决公司选拔接班人和培养人才的难题。 大家可以看一下最新38人名单:80后5人,胡喜、蒋凡、蒋江伟、王磊、吴泽明5人,70后有26人,人数最多。70后+80后有31人,累计占比80%。蒋凡是38人中最年轻的,33岁,年龄最大的是59岁,总法律顾问石义德。 3. 避免关键人风险 合伙人制度对阿里巴巴公司治理的第三个作用,是以集体决策避免少数关键人员变动给公司带来的管理风险。 正是有这个前瞻性的制度设计,作为创始人的马云才有机会2019年“卸任交棒”。阿里巴巴集团前执行副主席蔡崇信曾表示,“不少优秀的公司在创始人离开后,迅速衰落,但同样也有不少成功的创始人犯下致命的错误。我们最终设定的机制,就是用合伙人取代创始人。道理非常简单,一群志同道合的合伙人,比一两个创始人更有可能把优秀的文化持久地传承,发扬。” 03 阿里巴巴的合伙人制度的背后,其实体现的是马云团队对公司的控制权。 阿里巴巴的事业合伙制是于2010年7月提出的。 阿里巴巴在融资过程中,创始团队的股权不断稀释,目前包括马云在内的高管团队仅持有阿里巴巴9.5%的股份,前两大股东软银和雅虎分别持有阿里巴巴29.2%和15%的股权。 如果按照传统的同股同权的规则,阿里的控制权与决策权应掌握在软银创始人孙正义手上。 然而,马云通过合伙人制度的“投票权委托+半数以上董事会提名权”这个巧妙设计,把控制权牢牢掌握在自己手里。 阿里巴巴的合伙机制,分成两个方面:一是永久合伙人,目前是马云和蔡崇信担任,不管股权发生什么样的变化,他们永远都是永久合伙人。永久合伙人由选举产生,或由在职和退休的永久合伙人指定,退休后不享受奖金分配。 二是普通合伙人,由合伙人委员会选举产生。退休的合伙人可以被选为荣誉合伙人,荣誉合伙人无法行使合伙人的权利,但能够得到奖金池的一部分奖金。 阿里巴巴目前共有38名合伙人。在阿里巴巴合伙人制度下,全体合伙人按“一人一票”的方式享有投票权。 阿里巴巴规定,为了使合伙人与股东利益保持一致,要求合伙人必须持有一定数量的公司股权。 一般而言,由于候选合伙人的条件之一是需要在阿里巴巴或其关联公司工作超过五年,在成为合伙人之时通常已经从公司的股权激励中取得了一定数量的股权。阿里巴巴合伙人制度体现了大多数管理层合伙人的共同意愿。 阿里巴巴的合伙人到底有什么权力?其实说起来很简单,阿里巴巴合伙人拥有提名简单多数(50%以上)董事会成员候选人的专有权。 在股权分散、董事会主导的上市公司,控制了董事会,也就控制了公司。 阿里巴巴的董事,是由阿里巴巴合伙人委员会推选候选人,经全体合伙人投票选举,获得过半数投票才可以当选。合伙人团队拥有董事会过半数名额的提名权。 而且,如果阿里巴巴合伙人所提名和任命的董事人数低于半数以上,例如阿里巴巴合伙人所提名的董事停止任职,或阿里巴巴合伙人未行使提名权和任命权等情形发生,阿里巴巴合伙人有权另行任命其他董事(无需其他股东同意),以保证由其提名或任命的董事人数达到过半数。 更重要的是马云与软银等资本方达成协议,只要软银持有的阿里巴巴股权不低于发行股票总额的15%,就会行使投票权支持阿里巴巴合伙人提名的候选人。与雅虎达成协议,将动用其投票权支持阿里及软银的董事提名。 因此,只要软银和雅虎持有阿里巴巴的大量股票,就能确保阿里巴巴合伙人提名的董事候选人在所有选举董事的会议中都能过半数当选。 此外,阿里的合伙人制度,规定了退休、除名等退出机制,体现了一定的科学合理性。比如前CEO陆兆禧、前首席技术官姜鹏、前资深副总裁金建杭、总参谋长曾鸣,都已光荣退役。 股权设计是一个公司的顶层设计。在这一点上,马云无疑是顶层设计的高手。马云用实力证明了:不控股,真得可以控制公司。 作者 | 高维君来源 | 高维学堂 Continue reading

员工主动工作,3年开出100家店!老板有5个激励绝招

股权激励不等于股权奖励,激励的背后,是一种压力。因为员工的积极性是花多少钱都买不到的。 在做股权激励时,老板们有 “三不敢”:1、不敢强制要求管理层跟投新店,怕人家甩手不干!2、不敢对管理层进行严格指标考核,总是碍于情面,得过且过!3、不敢用干股激励,觉得干股就是白给员工钱,起不到激励的作用 当然员工也有“三怕”:1、怕投进去的钱,打水漂了。2、怕入股之后,老板拼命用人,狂加KPI。3、怕入股之后,赏罚不分明,不管什么问题都归结到自己身上,压榨年底分红。 正是因为老板不敢做,员工怕赔钱担责任,才导致很多餐厅的股权激励达不到效果,甚至实行不下去。 一个中餐品牌,通过股权激励,仅用3年时间,扩店100家,管理层能做到自动自发工作。他们是如何解决上述这些问题的呢? 我们来详细研究一下具体细则: 01强制管理层在店面跟投 店面开办之初,店面的管理班组根据店面的实际投资额度,在店面进行强制跟投,比例如下: 上述人员出资后,经营的责任心和热情自然会比员工不出钱要高。 鉴于中餐的特殊性,店面负责人以厨师长为主,企业鼓励店长和厨师长是夫妻的优先投资入股,这样不仅财务完全一体,而且工作时间根本不分上班和下班,白天和晚上。 02利益绑定,强制裂变 公司要求,上述店长、厨师长必须在一年内培养出一套新的管理班子。 新的管理班子培养出来后,原店长、厨师长按照原入股比例开设新店。 原店面的股份在原店保留,同时新上任的店长、厨师长出资购买该店面的 5%股份,鉴于其原来已有该店面 2.5% 的股份,差额 2.5% 的股份由公司的大股东进行转让。 03岗位考核,利益挂钩 店长、厨师长的工资与店面利润挂钩。 厨师长月工资 2 万元,店长工资 1 万元,当店面利润不足时,门店向总部借款发工资,连续三个月亏损,店长、厨师长将被调离,店面股份保留。 新上任的店长、厨师长没有股份,如果经营得好,两年之内将会获得店面的原始投资股。 店面人员的工资不得超过店面净收入的 20%。人员开支超过 20% 的部分,由管理层进行借支,年底在分红时从管理层的分红中扣除。相应的,如果节约,则节余的部分对管理层进行奖励,赏罚分明,责任到人。 店面的净利润必须达到 15%,否则视为管理不合格,影响到店面管理层的分红。 对厨师长也要进行业绩考核,防止产生懒政。 04部分政策倾斜,照顾员工心理 如果有部分店面因为选址不当造成经营不善,则重新选择店面,原店面关闭。 在新开的店面中,原店面管理层不用出资,股份保留原店面的股份比例,这样员工的心理压力会减少。 05提供向上发展空间 对店面设定利润指标,如果店长、厨师长班子的利润达到 1000万,则该班子可以获得总部 1% 的股权,员工可以获得品牌未来发展的溢价。 所以,好的股权激励,既能够激发员工的积极性,又可以帮助门店培养人才留住人才,最终实现营业额的提升与门店的裂变。 来源:餐饮老板内参作者:大鱼君  Continue reading

合伙人,你们在靠什么相处?

摘要:人是会变的,所以人本身是靠不住的,唯一靠得住的就是规则,前提是我们要对规则怀有一颗敬畏之心,慢慢就会形成一种契约精神,形成一种基于契约精神的长久的商业文明。 合伙人怎么合伙,股份怎么分,我在以前的文章中论述过,也谈到合伙之后需要建立规则,但是怎么建立规则、建立什么样的规则并没有详细论述。现实中大家对规则本质的认识还不够透彻,所以实践中很容易做偏。合伙人之间的规则就是合伙人的相处之道,本文就从合伙人的相处之道来分析规则的本质。 一、靠权力相处吗? 在中国五千年的文化传统中,等级观念和平等理念虽然一直在相互制衡着,但是平等理念并不是根深蒂固,而且相对于权力的力量无疑是弱小的。随着时间的流逝,留下来的,更多的是专制的烙印和承传,尤以现代为甚。这是基于人性自私和权力放纵的结果,人与人之间缺少了尊重和平等。在权力面前,似乎只有皇帝是一个完整意义上的人,其他都是奴才,没有尊严可言。人与人之间,也都是上下级关系,包括君与臣、父与子。中国人习惯了在外听领导的,在家听父母的,父亲不在听大哥的,丈夫不在听儿子的,在一定程度上这可以认为是一种秩序,但是这种秩序背后是不是隐藏了什么我们不愿意面对的?是的,那就是我们什么时候听真理的? 二、靠道德相处吗? 中国曾经是一个有着深度文明的国度,一个礼义之邦,历史的积淀以及现代人传统文化精髓的缺失使得我们在和别人相处时更喜欢讲道德,讲感情,讲仁义,却忽视了这样一个事实,因为没有标准,所以感情、道德、仁义是说不清楚的,谁都会认为自己有理,小人不会认为自己是小人,坏人也不会认为自己是坏人,那么在这个基础上去讲道理、讲感情、讲仁义是没有意义的,也是说不清楚的,只是内耗而已。 正因为没有标准,所以权力成了道德的最大诠释者,权力说是什么标准就是什么标准。比如我们现在弘扬个体创业,鼓励发展私营企业,可是如果回到1950~1980年代,这些小老板们可能都会被当作小资产阶级在扫马路吧?鼓励创业的时候,你就是在为社会创造财富,“割尾巴”的时候你就是剥削劳动人民的罪犯。再比如我们曾经被鼓励多生,后来发现生多了,又被要求少生,现在发现少生又出现了问题,又开始鼓励多生,结果年轻人又不愿生了。 这种反复无常的变化,正说明了道德是没有固定标准的,是权力绑架道德的结果。其实,即便没有权力的绑架,道德本身也不是千篇一律的,每个人有每个人的道德标准,有高有低。正因为这样才造就了社会上形形色色、不同境界的人,也正因为这样,合伙人相处时是不能用自己认可的道德标准去要求别人的。因为道德是用来要求自己的,不然一定会陷入“公说公有理,婆说婆有理”的尴尬局面。 Continue reading

我想做股权激励,员工说没钱怎么办?

治大国若烹小鲜,做企业也是如此。 老板在做股权激励时都会遇到如下几个问题:1、 股权激励的比例如何计算?2、 股权激励的对象如何选择?3、 什么时候激励最合适?4、 如何收回已经分出去的股份?5、 股权激励的协议怎么写? 但最让人崩溃的是,你绞尽脑汁想出来的股权激励方案,最终被两句: “老板我不想入股”,“老板我想入,但我没钱”所终结。 如果遇到这种情况,你会怎么办? 今天我们从思想与制度两个层面来分析这个问题。 -01-思想层面老板与员工的区别到底是什么? 通过上面的表格对比,我们可以发现员工更偏向于干一份工作拿一份钱,独立思考与抗风险能力也比较低。 曾有人问,我在公司实行了股权激励,真心实意地把股都分出去了,可员工的积极性也没见提高呀! 各位老板记住:激励的内涵是一种压力,绝不是花钱买积极性,长期持续性的积极性是任何金钱也买不来的。  所以让员工真正成为“老板”,也绝不是让他们口袋鼓起来那么简单。重点是通过股权激励,产生压力,从而培养他们的抗风险能力,让他们在未来能够与企业风雪与共。 但这个过程绝对不是一蹴而就的,因为“老板”更多具有先天的成分,所以企业在改革过程中需要耐心,也需要承担试错的成本。 -02-制度层面要循序渐进逐步加大员工的抗风险能力 股权激励,实际上是对内部员工的一种教育。所以我们在做股权的过程中,会逐步加大员工抗风险的意识和能力,为此,我们采取以下四步: 01 干股激励  对于想要入股,但没有钱的员工,我们可以采取干股激励的方式,就是员工不拿钱还能享受到企业的红利。 但部分老板对干股持反对意见,他们认为干股就是白给钱。实际上,是你使用的方法不对。 比如餐厅在做股权激励时,在员工入股的第一年,不用员工出钱,在店面为员工设定指标,员工完成相应的盈利指标,即可拿到相应的分红。 比如一家店面投资 180 万,我们设定第一年盈利目标在 108 万以内,员工分 10%,108 万以上,员工可以分到 30%。 同时设定店面不同岗位的奖励比例: 假设该年度该店面完成 150 万的盈利,该店长可获得的奖励是: 通过此办法,让员工没有出资却在店面获得股权收益,调动员工的积极性,员工分红加上工资,一年可以获得接近 20 万的收益,在新开门店时,员工就有了入股的本金。 02 入股保底收益 员工有钱之后,就可以在新开门店入股,但新店经营的好坏,不仅仅取决于员工的努力程度,还有竞争状况、地段选择、天气因素,周边环境的变化,员工此时的抗风险能力是较弱的,在这种情况下,我们在企业中推出无风险投资。 我们的出发点在于:人性本身是善的,每个员工是积极的、努力的,愿意和老板一起把店面搞好的,更愿意获得自己投资的回报。  我们采取的政策是,员工投资的 1~2 家店面,公司承诺让员工无风险,即投资店面如果有收益,员工享受分红,如果投资店面亏本,则公司负责将员工的投资返还。 03 有限风险  在员工享受到投资的红利后,公司推出对员工的投资承担有限风险,即员工投资 20 万,万一投资失败,公司承担员工投资部分 70% 的风险,员工慢慢开始承担投资的压力,随着员工经济实力的提升,员工承担风险的能力也在提升,也愿意采取此种方式。 04 承担投资的全部风险  随着员工个人能力、企业品牌实力、公司运营能力、员工个人经济实力的提升,员工可以接受其全额的投资风险,真正成为企业的合伙人,也就是企业内部的企业家,公司成为员工创业的平台。 老子《道德经》第六十章:治大国若烹小鲜。意思是治理大国就像烹调美味的小菜一样。做企业也是如此,切勿操之过急,要循序渐进,有耐心的培养自己的团队。 来源:餐饮老板内参作者:大鱼君 Continue reading

干股:看起来很美,其实真相是这样的

近年来,由“干股”引发的争议屡见不鲜,法律上对干股的讨论也日渐增多。 由于干股并非法律术语,也无明确的法律条文规范,故在实务中存在着对干股的种种误解。 可以说大多数人都听说过“干股”,但“干股”的法律责任却知道很少! 什么是干股? 根据我国《公司法》的规定,股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额,股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资,应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。 可见,出资是取得股东资格的前提。 实际上,干股通常是指持股人未实际出资的情况下,从他人处获得的股权,或由他人代缴出资而取得的股权。 干股具有如下特点: 1、干股是股权的一种;2、干股是协议取得,而非出资取得;3、干股具有赠与的性质;4、干股的地位要受到赠予协议的制约。 一般,干股股东分为两种: 1、登记在工商档案中的干股股东;2、没有工商登记的隐名股东。 原则上,工商登记有记载的干股股东享有股东的所有权利义务,和实际出资的股东一样。 反之,如果没有做工商登记的股东,则只能根据双方的合同协议享有部分权利义务,但是对外不具有股东的法律地位。 干股存在的情形 1、干股既可以是全体或部分股东对股东之外的人赠与股份。 2、干股既可以在创设时取得,也可以在公司存续期间取得。 如果股东在公司存续期间取得干股,公司并没有扩资,发行新的股份,那么原有股东所持股权比例随之下降。 3、干股可能是附条件股权赠与,也可能是未附条件的股权赠与。 附条件股权赠与协议中所附条件对股权的转让方和受让方产生约束力,在所附条件成就时,受让方取得或者失去相应的股权。 由于对所附条件是否成就可能存在异议,工商机关在登记变更时对该情况也难以认定,客观上要求法院判决后,工商机关依据法院的判决办理变更登记。 4、干股的取得既可能是因为个人的技能或者经营才能而取得,也可能因为其他原因而取得。 干股股东的表现形式 一般,根据干股股东的地位,干股股东可分为两种:一是没有工商登记的隐名股东,二是登记在工商档案中的干股股东。 (一)没有公开身份的干股股东 在现实的经济活动中,一些国家公务人员利用自己职务上的便利条件,以及一些不愿意公开身份,但却掌控公司资源,或对公司的经营活动有重大影响的自然人或法人、采取不投入出资而占有公司股权。 其所占有股权的出资并未体现在公司登记或备案的工商材料中,也未体现在公司的股东名册中,而是以他人名义占有公司股权,或干脆用另外的文字载体、口头协议等约定享受企业收益。 这种股权被人通俗地称为“干股”。 (二)公开身份的干股股东 与不公开身份的干股股东相对应,有一些自然人或法人虽未对公司履行出资义务,但却通过种种方式登记为公司股东,并取得了公司向股东颁发的出资证明,也登记在公司的股东名册,并参与公司的管理及利润分配。 这种不出资但却取得股东资格的民事主体也被称为“干股”股东。 在实践中,这种干股的表现形式较为多样,其存在的基础大致有两种情形:其一是因腐败而产生,其二是因交易而产生。 Continue reading

业务亏损,能否做股权激励?股东是否要承担赔付责任?

近些天,有些老板私信我说想做股权激励,但是公司目前还不盈利,有些项目甚至还亏损,这种情况下,能做吗?就这个问题,今天和大家深入探讨一下。 1.业务亏损,能做股权激励吗? 能做,众所周知,股权激励针对的不是现在,而是未来,未来是不可预料的,企业经营本身存在很大的不确定性,尤其是在经济寒冬中,这种不确定性进一步加剧。这种形势下,只有看好公司未来的员工才能陪伴公司长期走下去,所以只要员工对公司未来充满信心,认可老板风格、企业文化,那么暂时的亏损大可不必担忧,股权激励恰恰是激发员工为企业创造更好未来的利剑和宝器。 另一方面,因为公司暂时亏损带来的“价值洼地”可能为公司股权激励创造更好的契机。在员工薪酬有限的情况下,公司估值越高,出资压力越大,而公司经营不善、处于低谷时,给予员工股份的价格势必降低。后期通过管理提升、组织变革和流程优化后股份价值成倍提升,因此,对暂时经营不善公司的员工来讲,其股份更可能是“沙子里的宝藏”。 怎么做?这个问题相对比较复杂,方法也很多,比如,你可以运用干股激励,假定去年亏损是100万,规定今年只要能实现收支平衡,就可以给予员工10个点的分红作为激励,激发员工积极性;也可以运用股票增值权,比如授予员工90万股票增值权,每股价值3元,若是公司业绩得到改善,则每股价值会相应升高,假定每股升高到5元,那么员工所获得的股票增值权为180万元(90万股*(5元-3元)),公司的整体价值也得到了提升。具体的方法还有很多,需要根据每个企业的具体情况量身定制,有需要的朋友欢迎留言交流!2. 业务继续亏损,股东是否要承担赔付责任? 2. 业务继续亏损,股东是否要承担赔付责任? 有些老板又问了,若我做了股权激励,公司还是没盈利,股东是不是要承担赔付责任?谈论这个问题,必须清楚地区分干股和实股的区别。 干股享有分红权,不在公司营业执照注册,意味干(gàn)股,只有干活了才有分红。日后出现亏损再多也不需要缴资金,因为营业执照公司股东都没有你。 实股则不相同,实股是在工商局注册的时候需要写进营业执照,这种注册的时候需要出资实缴,提前约定好,万一亏损需要缴多少资金,承担多大责任,如果不约定好,而且注册的时候没有按照约定缴资金,日后出现亏损麻烦就大了,毕竟实股股东不仅有分红权,更多是公司控制权话语权以及承担的责任。当然,若公司账面有存量,可先用存量弥补亏损,不足部分再由股东补缴。 因此,对老板来讲,刚开始建议干股激励,达成目标有分红,考核3年或者更多以后再考虑给实股,这样保证公司的盈利;股权激励的初心是激励员工,让公司业绩做大,所以提前给员工说清楚需要承担哪些责任,需要什么时候做哪些事情,让员工有责任感,使命感也是老板义不容辞的责任。 对员工来讲,既然选择了成为公司股东,便就要与公司共患难、同富贵,用积极的态度应对各种变化,齐心协力扭转亏损,渡过难关,把公司做大、做强! 3. 小结 总结一下这两个问题。第一,业务亏损时,也可以做股权激励,前提是员工对公司未来看好,同时股权激励的方法很多,干股激励、股票增值权都不失为一种好的方法,但是具体运用什么方法,怎么用,还得根据公司具体状况来定;第二,权责统一,股东在享受一定权力的同时也要承担一定的责任,与公司共进退,若公司继续出现亏损,股东应按照提前约定弥补亏损,公司账面有结余例外,总之,既然成为股东,就要和公司成为真正的利益命运共同体。 Continue reading

海尔股权结构大起底:股改凌乱还是再次伟大?

股改凌乱还是再次伟大? 近期伴随着频繁的资本动作,海尔这家集体所有制巨轮,再次被股权结构的迷雾笼罩。 -01-谁的海尔? 2019年10月25日,“青岛科创第一股”海尔生物医疗股份有限公司在沪交所挂牌,首日大涨96%,市值最高达96.6亿元。 继今年年初以18.23亿元入主A股公司星普医科(后改名盈康生命)后,一年之内,这是海尔第二次加持医疗板块,集团上市公司数量随之增加到4家。 资本舞台的频繁亮相让这家巨型集体所有制企业屡屡被拉到聚光灯下。 解析海尔生物的股权结构,其控股股东为海尔生物医疗控股有限公司持股31.73%,海创睿(海尔集团创客激励平台之一)持股10.13%。 这其中,海尔生物医疗控股有限公司是海尔电器国际股份有限公司(简称海尔国际)全资控股公司,而海尔集团公司持有海尔国际51.2%的股份。 简言之,上市公司海尔生物的实控人是海尔集团公司。巧合的是,在年初海尔对星普医科的股权收购中,接盘方背后的控股股东是盈康双生(重庆)科技有限公司,而盈康双生也是海尔国际的全资子公司。 11月中旬,有自媒体以海尔国际为线索,牵出背后一系列关联繁杂的持股关系及管理层合伙人制度。以海尔国际为中介,海尔系的隐形之手频繁扩张资本版图与上市图谱,在一系列的资本腾挪中背后不乏管理层身影闪现,这其中是否存在企业股权转移或资产外流? 针对海尔股权迷局,华商韬略结合上市公司公开资料,对海尔看似凌乱的“股改方案”进行了梳理,试图打开笼罩着迷雾的“黑匣子”。 首先要起底的是海尔国际这个资本抓手。 海尔国际前身原是青岛海尔洗衣机股份公司,1997年更名,目前持有海尔非白电业务的主要资产,包括生物医疗、日日顺物流等板块。 海尔国际的股东构成为,海尔集团公司持股51.2%,青岛海创客管理咨询企业(简称海创客)持股48.8%。 这个海创客——后面还会提到,由海尔内部职工持股会变更而来,可以理解为海尔全员持股平台,由张瑞敏等67名高管合伙人带领组建,公开资料显示,海创客已将所持有海尔国际股权对应的全部表决权委托给海尔集团行使。 也就是说,充当海尔资本运作主体的海尔国际,是海尔集团具有实际控制权和全权表决权的直属公司。以此为背景,再来剖析海尔系4家上市公司:海尔智家(原青岛海尔)、海尔电器、海尔生物与盈康生命;海尔智家,经营海尔主要白电业务,连续两年入围《财富》世界500强,去年销售额1833亿,资产规模逾1800亿。 该公司是海尔集团的旗舰公司,经过一系列配股、转让、定向增资等,大股东为持股19.76%的海尔国际;与此同时,海尔集团、青岛海尔创业投资咨询有限公司、青岛海创智管理咨询企业分别持股16.84%、2.7%、1.15%,后两者为海尔集团一致行动人。 如上文了解,海尔国际受海尔集团控制,所以海尔智家的实际控制人是海尔集团公司。 再看海尔电器,是海尔智家的子公司,主营洗衣机、热水器、净水机及家电渠道业务。年营收852.5亿,资产净值257.5亿。 海尔电器的母公司海尔智家,持股45.64%;二股东HCH(HK)Investment Management Co, Limited持股12.01%,后者已将所有投票权委托给海尔智家,即海尔智家合计控制57.65%股权。 海尔集团是海尔智家的实际控制人,海尔智家是海尔电器的控股公司,所以海尔电器最终控股公司亦为海尔集团。 海尔生物前文已表,实际控制人为海尔国际,海创睿持有的10.13%股权表决权已委托给海尔集团。所以海尔生物的实控人也是海尔集团。 最后一家盈康生命,控股股东为盈康双生,盈康双生为海尔国际全资控股子公司——因此实际控制人也是海尔集团。 综上,海尔系全部4家上市公司的实际控制人、最终控制母公司或最终控股公司都指向海尔集团公司。这么一堆复杂的持股关系网背后,位于塔尖的集团公司能实现对各子公司表决权的终极收归,其中关键机要,在于对海尔国际的运用和控制。 作为海尔系核心资本运作平台,海尔国际看起来频频在海尔系资本扩张中扮演重要角色,但实际并未动摇海尔集团的集体所有制的产权本质。 至于员工持股平台海创客为何与集团公司共同持股海尔国际,张瑞敏等核心高管又在其中具有何种话语权,我们下文会进一步分析。 在产权归属上,目前可以确认的是,通过直接控股、间接持股、表决权委托等形式,4家上市主体及旗下子公司的实际控制人均是海尔集团,海尔集体所有制性质与子公司控制权都没有发生改变。 -02-改革被骂,不改就死 花这么大力气,搞这么多层的配股、分权、业务组合,若不是对股权动心思的话,海尔管理层到底图什么? 作为一家大型集体所有制企业,股权改革是一柄高悬海尔头顶二十多年的剑。 改制是中国一代企业家的集体阵痛。过关者,管理制度看齐现代企业;失利者,巅峰跌落甚至企业触礁。 作为集体经济的灯塔和中国制造之光,海尔高层的改革压力可想而知。从上世纪末探索产权改革至今,海尔在“体制改革大讨论”中屡屡被推进旋涡。 2004年郎咸平的一篇“四问海尔”,把海尔探索多年的员工持股模式推向风口浪尖。不同于顾雏军的强烈反应,被“精准打击”的张瑞敏异常冷静,并未对外做任何回应。 据知情人爆料,张瑞敏曾在海尔内部会议上说道:“对质疑最好的回应就是发展;我们发展壮大了,质疑就是错的,我们不发展了,质疑即便是无稽之谈那也是对的。” 2004年海尔集团全球营收突破1000亿,成为中国首家千亿家电企业。那一年美的还是百亿小将,珠海想作价9亿卖掉格力。 此后至今十五年,家电产业开启一轮私有化浪潮与大并购周期,不止一家品牌在海尔之后跃上千亿门槛,何享健、方洪波、董明珠、李东生等一批企业家也成为中国智造的领军人物。 2013~2014年以来,家电行业增长出现迟滞,规模效益一再萎缩,冰洗空产能过剩,价格战从电商到实体渠道全面蔓延,白电市场陷入“杀敌一千自损八百”的惨烈境地。 当上个十年还不在同一段位的竞争者在私有化后步步腾飞,海尔这位老大哥亟需通过股权改革,大胆革新利益分配机制、激发8万员工的创新活力,实现企业的转型升级。改革可能有风险,但不改就会被时代抛弃。这就是海尔的盛世危局。 -03-万人持股,千团赛马 2009年,IBM“救世主”、前董事长路易斯·郭士纳与“海尔教父”张瑞敏会面。 两位管理者相见,张瑞敏在纸上画了个倒三角的组织结构图,还没开始说话,郭士纳就眼睛一亮,兴奋道“我知道你要说什么了!” 一个倒三角,倒空了海尔1万多名发号施令的中层管理者。 张瑞敏在海尔内部强化“人单合一”管理模式,激励每个员工与创造的用户价值保持一致,“员工听用户的、去中心化、去中介化”,打掉盘根错节的科层化结构,让组织与业务模式全面向互联网化转型。 2014年,海尔开启了互联网思维下的“三化改革”——企业平台化、员工创客化、用户个性化,整个集团开始大力推行全员创客机制。 创客竞赛,这个在互联网企业中或许并不鲜见的激进规则,几乎彻底颠覆了大集团化的传统考核标准与利益分配体系。 海尔全员创客机制有三个奖励原则: 一是起点均等。谁创造的价值大,谁就拥有股权份额,分红多少由创造的增值收益大小决定,而非按照级别和资历来分配; 二是动态优化。根据为用户创造价值的多寡,有进有出、有升有降地调整股权激励对象和份额,避免一旦拥有股份就失去创新动力; 三是利益共享、风险共担。创客遵循对赌跟投原则,项目亏损优先用创客跟投部分抵损;项目超额盈利,创客享受溢利。 通过创客三原则,海尔试图在8万职工队伍中创造一种“谁创造谁收益”“赛马不相马”的市场化、无等差报偿体系,推翻过去的固定薪酬制和岗位级别待遇。 按张瑞敏的说法,海尔只留三类人:平台主,小微主,创客。 让创业者成为企业主体,组织结构变高塔为扁平网,没有上级给你下达命令,用人权、决策权、分配权让渡给基层创业者,集团变为服务者、资源对接者、护航者。 […] Continue reading

吃力不讨好的事情不要做!化股权激励的“砒霜”为“蜜糖”,必须明白的四件事!

股权激励是企业为了人才管理而设的重要的长期激励形式之一。如今,股权激励不止适用于企业内部员工,还可以被广泛地运用于激励合作伙伴,甚至是投资方。特别要注意的是,股权激励所带来的“好处”很难被衡量,而它一旦产生“副作用”,对于企业来说就是一件花了钱还不讨好的事了。 -01-股权到底是个什么东西? 一上来为什么要讲基本概念呢?因为“股权激励”给出去的是股权,如果你不知道这个行为代表什么,那你就没有办法衡量到底要给出去多少,也没有办法衡量对象究竟得到了什么。 股权的定义法律定义:指股东因为出资而取得的,依法定或者公司章程规定,被允许参与实务,并在公司中享受财产利益。股权是一种具有可转让性的权利。管理学定义:基于股东资格而享有的,从公司获取经济利益,并参与公司经营管理的权利。 看了这两个定义,你可能会感叹一句:果然还是管理学比较说人话啊…… 不过,比起干巴巴的定义,股权所包含的具体权利可能更有助于你理解它的“轻重与多少”。 股权最基本的十项权利包括: 1)财产收益权 财产收益权又包括: 股息红利分配请求权。作为股东,可以获得分红、分配。一般根据公司的股东会/董事会,结合今年的利润状况,提取完了之后分配。剩余财产的分配行使权。当公司解散或者注销,清算完后还有剩余的,可以根据股权比例要求来分配。股权转让权和质押权。股权虽然有价值,但是不转让,它永远只是一个数字而已。转让的时候才能够“套现”,变成现金。另外,股权也可以做质押,为自己的债券做担保融资。股权继承权。它就像一项财产,可以继承。很多情况下,股权是禁售的,但是禁售都有例外,比如继承或者司法处理。 2)参与重大决策权 股东可以管理公司,有参与重大决策的权利,包括: 章程制定修改权。章程是每个公司的《宪法》,由投资者来定。延伸出来的还有随着公司经营的变化,对公司章程制定的修改权。出席股东会议或者股东大会的会议权。股东有权出席、发表意见,并且公司必须要通知到每位,告知议程,这在《公司法》中都有要求。投票表决权提议权。10%以上表决权的股东,可以提议召开“临时股东会议”。提案权。单独或者合计超过3%以上的股东,可以在股东大会召开前10日提出“临时提案”,并且提交给董事会。提案权不能召开会议,但可以在确定召开的会议中加进提案。股东不一定是一个人,10个人加起来3%也可以。   3)选择管理权 《公司法》和章程都规定了,董事监事是由股东大会或者董事会选取决定的。但并不是所有股东都可以直接参与管理。 注意⚠️由于股东有更换董事会的选举权,要特别注意。比如本来公司是两个朋友一起做的,股权对半分,一人50%,分别任董事长和总经理。但是如果股权有分出去,报酬是由股东会定的,他们有更换董事监事或者报酬的权利。 4)知情权 很多公司的财务账册有好几套,内部一套,银行一套,其它数据一套。但是一旦你的股权出去以后,这个“多账本”的权利也出去了,这就属于知情权。 知情权主要是有限公司,其股东有权查阅、复制公司章程,股东会议记录,董事会会议记录,监事会议记录,以及财务会计报告。同时,股东还有权查阅公司的会计账簿。 但《公司法》又规定,会计帐簿只能查询,不能复制。在司法案例中一般还会要求只准本人看,因为一般不懂会计的人也看不懂账簿。 5)这优先购买权 某一个股东出让股权时,同等价格下,其他股东有优先购买权,相对普通第三人可以优先购买。 6)异议权 新《公司法》框架下,包括:异议股东的回购请求权,即股东可以要求公司强行回购,之前《公司法》对于回购基本是禁止的。 强行回购主要有三种情形: 公司连续五年不向股东分配利润,并且五年都是盈利的。投资的主要目的是为了收益,赚钱又不分,股东就可以要求公司强行回购。公司合并分立转让主要资产。这属于公司的重大变化,如果股东会的 2/3 都同意了要分立合并,要转让,那么股东也没有办法阻止。但是这时候可以要求公司回购股份。公司面临解散的情况下,本来股东可以拿剩余财产退出,但其它股东通过决议要延续这个公司,这时候可以提出来要求公司回购。 理论上这三种情况都可以回购,但在目前司法实践下比较难实施,因为对价格没有很好指导。作为实践来说一般会进行评估,要求它以公允的价格回购。 决议通过之日起60日内,股东如果不能和公司达成股权收购协议的,可以在90日内向人民法院提起诉讼。但最终价格怎么确定,现在还是一个司法难点。 注意⚠️决议通过之日起60日内,股东如果不能和公司达成股权收购协议的,可以在90日内向人民法院提起诉讼。但最终价格怎么确定,现在还是一个司法难点。 7)这权利损害救济权 股东会的决议在有些情况下会有违法、违反公司章程的嫌疑。如果股东会召开时没有通知到每个股东,也没有确认会议议程。或是开股东会时,临时决定一个重大事项,之前完全没有听闻,那么股东可以要求撤销,或者要求无效。 股东如果发起诉讼有两种形式,代表诉讼和直接诉讼。 代表诉讼:代表诉讼对股东的股权比例要求是1%以上,且同时连续180日持有,也可以是两个人加起来1%。 哪些条件下可以代表股东做诉讼?如果股东向董事提出要求做一些维护公司利益的正常诉讼,但董事、监事都没有处理就拒绝,或者是收到请求后30日内都没有行为,可以单独以股东名义提起诉讼。但如果打赢了官司,拿了钱回去要归股东所有,这叫做股东代表。 股东直接诉讼则对股东的持股比例没有限制,维护的是股东的利益(而非公司利益)。蕴含的意思是,你们要这么干,我也不管你,但你要把损害的利益赔给我。 8)监督权与执行权 如果是股份有限公司,股东有权查阅公司章程,股东名册,公司债券存根,股东大会会议记录,董事会会议记录,监事会议记录,财务会计报表;并且还有权给公司的经营提出建议或者咨询。 9)违法行为阻止权 阻止权包括比如对股东会的决议要求撤销,或是要求确认无效。股东会通过某项决议,最终确认这个股东会无效,决议的行为无法落实,这就是违法行为的阻止权。 10)请求解散权 这是最厉害的一项权利。公司在发生经营困难、管理困难,或者会使股东利益受到巨大损失,并且通过其它途径不能解决的。这时候,有10%以上表决权的股东,可以立即请求解散公司,行使资产分配权。 这十种权利,归根到底是四种权利:战略收益权、延伸权、管理权、实施权。所以,作为公司,你给出去的其实是这些权利,而作为股权激励的对象,你也应该明白,你得到的是这些,不仅是原来想的“分红”。 这十项权利在股权激励中,并不一定全部给出去。因为新《公司法》有规定,可以对股东权利进行限制。另外,如果给的不是实股,而是虚拟股,那么只包含部分权利。 -02-股权激励的矛盾点集中在哪些地方? 股权激励中比较容易出问题的,矛盾多发地,主要集中在以下九项: 1.股权激励是什么 股权激励是企业为了留住核心人才,推出的长期激励机制。意在给一些股东权利,让对方成为企业的共同体,从而实现企业的长远目标。事实上现在的股权激励已经比这个概念更大,不仅是对员工的激励,还包括企业的长期合作伙伴,投资者等。 我经常给企业举一个Facebook发生在2005年的例子。一个刷墙工给FB总部做墙面装饰,公司那时很穷,小扎就问他,你要8000美金还是要8000股,现金我们可能不一定付得出来。刷墙工说,那就拿8000股吧。最终当Facebook上市的时候,他手里的股票暴涨到2亿美金。但这其实不算股权激励,严格来讲,是一笔债权,后来债转股。 在面对企业员工的时候,我们可以说,你看,股权最终可能会发生这么大的变化,从8000美金到了2亿美金。但同时也说明,每一个企业家在做股权激励时都要注意,你当时给出去的可能是一笔巨额财产。不要从公司目前情况去看觉得太少了,一点激励效果也没有。将来5%变成几千万人民币,甚至上亿的时候,你就会觉得当时给多了。 股权激励有以下四种形式: 第一种,持有股权。即把公司在工商局注册的部分给出去。持有股权又有两种方式,一种是直接给到激励的对象,或是间接持股,放在一个壳里面。但无论怎样,都可以在工商局查到,这是完整意义上的股权。第二种,虚拟股权。虚拟股权实际上不是股权,而是股权的某一种权利,比如在年底时享有分红权。基本上虚拟股权只享有分红权,而且工商局也不认可股东身份。第三种,期权。期权又叫“认股权”,当你拥有这个权利的时候并未拥有任何股份,只是在某些条件达成情况下,有权以某一价格购买某一上限的股份。 期权激励可以是目标对人,也可以是目标对全员的激励。 —— […] Continue reading
1 2 3 5
Top